Премии, которые генеральный директор выплачивает себе, требуют одобрения общего собрания.

Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков в размере 71,8 млн рублей. Убытки возникли из-за необоснованной выплаты вознаграждения. В ходе судебного разбирательства было установлено, что в течение трех лет генеральный директор выплачивал премии самому себе, а также своему заместителю в отсутствие согласия акционеров и совета директоров общества.

Арбитражные суды трех инстанций отказали обществу в удовлетворении иска, указав, что вопросы премирования входили в полномочия генерального директора. По мнению судов, начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений в отношении себя лично и его заместителя, не повлекло негативных последствий для общества и не является основанием для взыскания убытков. Выплата премий формально была одобрена на общем собрании акционеров при утверждении результатов ревизионных и аудиторских проверок, а осуществление стимулирующих выплат соответствовало практике ведения хозяйственной деятельности акционерного общества.

Директора привлекут к ответственности за премирование себя без одобрения собрания

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, акционерное общество просило отменить решение арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила решения нижестоящих судов, указав, что в силу своего назначения на должность генеральный директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. При этом деятельность данного лица ограничивается требованиями добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности означает, что генеральный директор должен действовать в интересах общества, а не в собственных интересах или в интересах третьих лиц.

Поэтому генеральный директор не вправе в отсутствие одобрения акционеров (участников) или совета директоров (наблюдательного совета) общества определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

Если генеральный директор самостоятельно увеличивает размер своего вознаграждения, в том числе издает приказ о собственном премировании без одобрения общего собрания или совета директоров общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как такое поведение нарушает интересы общества и не отвечает требованию добросовестного ведения дел.

Верховный Суд напомнил, что эта правовая позиция уже озвучивалась ранее в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037 и включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 за 2023 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Утверждение отчетов аудита не равнозначно одобрению премий генеральному директору

В рассматриваемом споре полномочия по установлению размера вознаграждения в пользу генерального директора уставом общества были отнесены к компетенции совета директоров. Генеральный директор не уведомлял совет директоров о премиальных выплатах себе. Акционеры также не были извещены о данных выплатах.

Утверждение общим собранием результатов аудита и ревизий не означает одобрения спорных выплат со стороны общего собрания или совета директоров общества, поскольку члены совета директоров и акционеры голосовали за утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, заключения аудитора, содержащих сведения о всех выплатах, включая расходы на оплату труда работников.

Эти документы отражают общий объем выплат работникам общества за соответствующий отчетный период, и в них отсутствуют сведения о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в том числе генерального директора и его заместителя.

Учитывая, что генеральный директор не проинформировал акционеров, то само по себе утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам собраний акционеров не может считаться надлежащим одобрением.

Источник: Кирпиков и партнеры