ФНС России выпустила новый обзор судебной практики по спорам о госрегистрации юрлиц и ИП.

Налоговая служба обобщила судебную практику по спорам о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. ФНС России письмом от 28.12.2024 N КВ-4-14/14787 довела обзор судебной практики до сведения нижестоящих территориальных налоговых органов для руководства и применения в работе. В обзоре приведена практика по делам о признании недействительными решений об отказе в госрегистрации юрлиц и ИП, решений о регистрации, а также об оспаривании других решений и действий (бездействия) налоговых органов.

Так, нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при принятии решения об уменьшении уставного капитала в части периодичности публикации об этом сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» повлечет отказ в регистрации.

В регистрации изменений сведений относительно адреса юридического лица также откажут, если информация об адресе не соответствует сведениям, содержащимся в Государственном адресном реестре. Поскольку это является препятствием к идентификации места нахождения юрлица.

Последствия истечения срока ликвидации, запрет на регистрационные действия

Судебные акты, включенные в обзор, содержат правовые позиции по спорам о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, согласно которым:

• невнесение отдельными участниками общества дополнительного вклада при увеличении уставного капитала не предполагает необходимость принятия всеми участниками общества единогласно решения о его увеличении;
• отсутствие запрета на осуществление регистрационных действий свидетельствует об отсутствии у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации;
• срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. По истечении указанного срока ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ);
• при наличии действующего запрета на осуществление любых регистрационных действий с использованием паспортных данных заявителя отказа в государственной регистрации является законным;
• запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица, внесенная после подачи документов для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, является основанием отказа в регистрации;
• переход части доли в уставном капитале общества не нарушает права финансового управляющего должника-гражданина;
• у налогового органа отсутствует обязанность по розыску кредиторов ликвидируемого юридического лица;
• утрата физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя не является основанием для освобождения от обязанности отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим гражданину имуществом, которое не разграничено законом как имущество физического лица или как индивидуального предпринимателя.

Корпоративные споры, юридические факты, фирменное наименование юрлица

В обзор судебной практики по спорам о госрегистрации юрлиц и ИП также вошли иные споры с участием налоговых органов, из которых следует, что:

• налоговый орган не является стороной корпоративных отношений и не может иметь какие-либо притязания на спорную долю, в связи с чем он не является надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества. В качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права;
• требование об установлении юридического факта, направленное на оценку правомерности восстановления записи о юридическом лице как действующем, подлежит оставлении без рассмотрения.

В заключение спор о фирменном наименовании юридического лица, возникший из-за необоснованных претензий налогового органа. Суды, отказывая налоговому органу в удовлетворении требования о понуждении юридического лица к изменению фирменного наименования, указали, что само по себе указание на вид деятельности не может индивидуализировать юридическое лицо. Запрещение же юридическому лицу указывать вид деятельности в своем фирменном наименовании необоснованно ограничивает его возможности в формировании фирменного наименования.

Источник: Кирпиков и партнеры