Налоговая служба опубликовала обзор судебной практики по спорам, связанным с государственной регистрацией юридических лиц.

Федеральная налоговая служба выпустила Обзор судебной практики № 1 (2025) по спорам с участием регистрирующих органов. Письмом от 05.08.2025 № КВ-4-14/7293 ФНС России предложила своим управлениям по субъектам РФ довести данный обзор до нижестоящих территориальных органов для использования в работе и формирования единообразной правоприменительной практики.

В обзоре приводится судебная практика по делам, связанным с признанием недействительными решений о государственной регистрации или отказе в регистрации юридических лиц, а также с оспариванием иных решений и действий регистрирующих органов.

Так, в обзор вошло дело, в котором суды пришли к выводу, что нотариус совершает следующие действия в рамках единого нотариального действия: удостоверяет заявление участника о выходе из ООО, подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), направляет обществу документы, подтверждающие выход участника.

Решение о принятии участника в состав общества и об определении его номинальной доли, не удостоверенное нотариально, является ничтожным.

Правовые позиции судов по спорам, связанным с государственной регистрацией юрлиц

В обзоре приводится судебная практика по спорам, связанным с государственной регистрацией юридических лиц, а также по оспариванию решений о госрегистрации юрлиц:

• при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода или залога доли (ее части) в уставном капитале общества на основании сделки (договора), подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор);
• действующее законодательство, регулирующее процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица, не предусматривает такого распорядительного документа, как решение арбитражного управляющего. В связи с этим отсутствие документа, подтверждающего переход прав на долю в уставном капитале, является основанием для отказа в государственной регистрации;
• порядок государственной регистрации основан на презумпции достоверности сведений, вносимых в государственный реестр. Представление заявителем для внесения в ЕГРЮЛ документов, содержащих недостоверные сведения, приравнивается к непредставлению необходимых документов и не может служить основанием для государственной регистрации;
• при отказе в государственной регистрации изменений в государственный реестр из-за недостоверности сведений налоговый орган обязан доказать этот факт. В решении об отказе должны быть подробно и мотивированно изложены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности представленных сведений. Установленные налоговым органом в ходе контрольных мероприятий нарушения налогового законодательства могут служить основанием для привлечения налогоплательщика к ответственности, но сами по себе не являются безусловным поводом для отказа в регистрации;
• надлежащим способом защиты в случае перехода доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является требование о передаче этой доли обществу;
• законодательство не запрещает участникам общества отказать в согласии на переход доли до момента поступления в общество соответствующих обращений от третьих лиц.

Иные споры с участием налоговых органов: фирменные наименования и ликвидация

Обзор содержит также судебную практику по иным спорам с участием налоговых органов:

• наличие перед обществом неисполненных обязательств само по себе не является препятствием для исключения должника из государственного реестра по решению налогового органа. При этом исключение организации-должника из ЕГРЮЛ по решению налогового органа не лишает кредитора права обратиться в суд с заявлением о распределении имущества должника, если у ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество;
• закон не допускает включения в фирменное наименование юридического лица полных или сокращенных наименований общественных объединений. Такое включение является незаконным, а требование налогового органа об изменении фирменного наименования — правомерным;
• предельный (максимальный) срок добровольной ликвидации применяется исключительно к обществам с ограниченной ответственностью. Для юридических лиц иных организационно-правовых форм, в том числе жилищно-строительных кооперативов, это положение не применяется.

Новый обзор судебной практики будет полезен не только судам и налоговым органам, но и станет настольным руководством для юристов и предпринимателей. Его актуальность особенно возрастает в условиях постоянных изменений в законодательстве о государственной регистрации и корпоративном регулировании.

Источник: Кирпиков и партнеры