Верховный Суд обобщил судебную практику по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных обществу его руководителем.

Верховный Суд Российской Федерации обобщил практику рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров. В новом тематическом обзоре, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ, представлены правовые позиции, сформулированные по результатам изучения и обобщения судебной практики. Разъяснения направлены на обеспечение единообразия в применении положений, связанных со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обзоре разъяснено, что если руководитель совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (включая интересы аффилированных лиц) и интересами общества, не уведомив о таком конфликте участников (акционеров) или совет директоров (наблюдательный совет), с него могут быть взысканы в пользу общества убытки, вызванные недобросовестным поведением. При этом предполагается, что заключение сделки в условиях конфликта интересов влечет причинение убытков юридическому лицу.

Директор общества, раскрывший свою заинтересованность в сделке, предполагается действующим в интересах юридического лица при ее совершении, если обратное не доказано в установленном порядке.

Аффилированность руководителя общества и недобросовестность при передаче имущества

Обзор содержит следующие правовые позиции по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ:

• о фактической аффилированности руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать их поведение в хозяйственном обороте. В частности, это может выражаться в заключении между ними сделок и их последующем исполнении на условиях, недоступных для обычных (независимых) участников рынка;
• директор не вправе единолично устанавливать или изменять условия своего вознаграждения, включая размер и порядок выплат, без одобрения вышестоящего органа управления общества;
• недобросовестным поведением руководителя признается совершение заинтересованной сделки, которая повлекла утрату имущества, необходимого для осуществления деятельности общества, либо предполагала передачу имущества без получения соразмерного встречного предоставления;
• присвоение коммерческих возможностей противоречит принципу добросовестности, который обязаны соблюдать руководители и участники общества, которые должны воздерживаться от извлечения личной выгоды в ущерб интересам юридического лица;
• расходы на оплату юридических услуг, оказанных руководителю, участникам или работникам общества, если они непосредственно связаны с интересами общества, не могут быть взысканы с директора в качестве убытков;
• осуществление за счет средств юридического лица нетипичных выплат, под видом которых фактически производился вывод средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от его руководителя, служит основанием для привлечения директора к ответственности за убытки;
• изменение обществом своих планов развития, в том числе в случаях, когда такое изменение связано с назначением нового руководителя, сменой контролирующего участника, изменением экономических условий деятельности юридического лица, не является основанием для возложения на директора неблагоприятных последствий, возникших в деятельности юридического лица, если эти изменения повлекли утрату актуальности результатов работ;
• руководитель не несет ответственности за действия, совершенные в целях предотвращения большего ущерба интересам юридического лица.

Исчисление срока исковой давности по искам к руководителю о возмещении убытков

В обзоре также разъясняется порядок исчисления срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков:

• срок исковой давности начинается не с момента нарушения, а с того момента, когда юридическое лицо получило реальную возможность узнать о нарушении, или когда о нарушении узнал (либо должен был узнать) контролирующий участник, обладавший полномочиями прекратить полномочия руководителя. Исключение составляют случаи, когда такой участник был с ним аффилирован;
• требование осмотрительности к участнику предполагает обязанность запросить дополнительную информацию о деятельности общества и, при необходимости, инициировать проведение аудита финансовой отчетности. Непринятие этих мер не является основанием для продления срока исковой давности по заявленному требованию;
• вступление нового участника в общество не изменяет момент начала течения срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных руководителем, если о таких убытках было известно или должно было быть известно юридическому лицу, либо контролирующему участнику, доля которого была приобретена новым участником.

Обзор ориентирует нижестоящие суды на отказ от формального подхода при рассмотрении данной категории споров и требует учета всех фактических обстоятельств дела.

Источник: Кирпиков и партнеры